全球最低税落地成定局：15%"税收底线" 下，跨国企业如何应对

经过多年博弈，全球最低税（GMT）规则正式进入实施阶段。2026 年 1 月，税基侵蚀与利润转移（BEPS）包容性框架 147 个成员就《征管指南（2026）》"并行方案" 达成共识；4 月，OECD 税收征管论坛发布《全球最低税实施工具包》。至此，这项要求大型跨国企业在各税收辖区承担不低于 15% 有效税率的规则，从 "纸面方案" 进入各国立法与征管实践。围绕规则落地的影响，朱青、杜莉、翟继光等多位专家给出了判断与建议。

一、规则进程：从 "双支柱" 争议到 "并行方案"

"支柱二" 全球最低税适用于全球营收超过 7.5 亿欧元的大型跨国企业，通过合格国内最低补足税（QDMTT）、收入纳入规则（IIR）、低税利润规则（UTPR）构建闭环，补足税按 QDMTT→IIR→UTPR 顺位征收，确保企业在各辖区有效税率不低于 15%。

规则的推进一度因美国反对而前景不明。2025 年 6 月，七国集团就 "并行" 方案达成协议，承认美国最低税制与 GMT 规则等效，IIR 和 UTPR 不适用于最终母公司位于美国的跨国企业集团。2026 年 1 月 5 日，包容性框架正式发布 "并行方案"。据 OECD 统计，目前 147 个成员中已有 60 多个颁布 GMT 相关立法，实施 GMT 的 61 个成员中有 59 个引入 QDMTT，46 个通过同行评审。

二、专家观点一：我国未实施 QDMTT，面临 "竖补"" 横补 " 风险

中国人民大学财税研究所首席教授朱青指出，我国企业所得税名义税率为 25%，但由于高新技术企业 15% 税率、研发费用加计扣除、固定资产加速折旧等优惠，部分企业实际税负不足 15%。截至目前，我国尚未实施 QDMTT，对低税利润不 "自补"，而目前已有 47 个成员实施 IIR、36 个实施 UTPR，我国税收利益存在外流风险。

他举了两个情形：一是境内企业只是跨国公司架构中的中间一环，若实际税负低于 15%，最终母公司或次级母公司所在辖区可依 IIR"竖补"，例如由英属维尔京群岛、开曼公司经新加坡公司间接持有的境内企业，补足税义务可能落在已实施 QDMTT 和 IIR 的新加坡；二是境内企业本身是最终母公司，相关国家可依 UTPR 通过限制税前扣除等方式 "横补"。两种情况都会造成我国税收利益外流。

三、专家观点二：争取安全港资格，2027 年底前完成立法

"并行方案" 设立了两类安全港：一是 "并行" 安全港（SbS），最终母公司所在辖区被认定合格后，该集团可免于 IIR 和 UTPR 补足税；二是最终母公司安全港（UPE），豁免 UTPR 补足税。申请条件包括企业所得税名义税率不低于 20%、实施 QDMTT；申请 SbS 还须具备合格的全球所得征税制度。

朱青分析，我国名义税率超过 20%，但未实施 QDMTT，且受控外国企业（CFC）规则仅适用于消极投资所得、不能穿透下层，尚不具备申请条件。他建议，我国应在 2027 年底前完成 GMT 相关立法，适时推出 QDMTT 和 IIR，争取进入安全港名单 —— 这既能维护国家税收利益，也能大幅简化企业 BEPS 信息申报表等遵从负担。同行评审最晚截止时间为 2028 年。

他还提示，GMT 规则鼓励财政补贴和可退还税收抵免，不鼓励直接减免税。我国在申请安全港的同时，应相应调整税收优惠形式，尽量保持对研发和科技创新的支持力度。

四、专家观点三：安全港增强弹性，也在削弱 "底线" 约束

复旦大学经济学院教授杜莉等学者认为，"并行方案" 推出四项 2026 年起适用的永久安全港和一项延期过渡安全港，在降低合规压力的同时，也带来规则约束的松动。截至 2026 年 1 月 1 日，美国是唯一被确认符合 SbS 标准的辖区，但德国等名义税率超过 20% 的辖区也可能达标。若更多大国获得豁免，"支柱二" 将出现较多例外，以 15% 底线遏制税基侵蚀和 "逐底竞争" 的难度将显著上升。

杜莉同时提醒，税收优惠形式将随之调整：基于实质的税收优惠安全港允许研发、固定资产投资相关的合格税收优惠视同已纳税款，并认可可退还税收抵免、可交易可转让税收抵免、支出型及特定生产型优惠。各国可能重新设计优惠政策，使其与实质经济活动挂钩，国际税收竞争的复杂性将进一步上升。

值得注意的是，我国香港地区已于 2025 年完成最低税规则立法，IIR 和 QDMTT 自 2025 年 1 月 1 日起生效。这意味着 "走出去" 企业在香港设立的子公司，以及由香港中间母公司控股的内地子公司，均存在被香港税务当局征收补足税的可能。GloBE 规则首个全球申报截止日期为 2026 年 6 月 30 日。

五、专家观点四：跨境监管同步收紧，"导管公司" 套利时代落幕

与 GMT 落地相呼应，税收协定待遇核查明显趋严。中国政法大学教授翟继光表示，在跨境税收监管趋严背景下，多类搭建境外控股架构的企业正迎来合规大考。近期某社交平台企业因香港中间层控股公司不具备实质经营特征，被否定 "受益所有人" 身份，股息预提所得税由 5% 优惠税率改按 10% 执行，预计补缴税款 5.479 亿元。

翟继光指出，互联网中概股、赴港上市生物医药企业、境外上市新能源企业、布局离岸架构的跨境电商与贸易企业，是四类高风险行业；VIE 架构红筹企业、香港单层 "导管公司" 持股企业、无实际办公场地和全职雇员的控股壳公司，是三类高风险主体。红筹企业架构难以快速拆除、历史分红规模大、信息高度公开，整改与补税压力最为突出。

嘉源律师事务所高级顾问王天若提示，税收协定优惠实行 "自行申报＋备查"，申报不等于获批，税务机关事后核查发现不符合条件的，有权撤销待遇、补缴税款并加收滞纳金；股息应由香港公司自主决定留存、再投资或分配，避免收款后短期内向第三国转付超过 50%。北京理工大学法学院副教授廖仕梅认为，此举是 "实质重于形式" 的长期制度性布局，而非短期运动式堵漏，将倒逼跨境架构回归商业逻辑。

六、企业应对建议

一是尽快测算是否落入 7.5 亿欧元营收门槛，并按辖区测算有效税率，识别低税辖区和补足税风险敞口。二是审慎评估香港中间层架构，通过人员、场地、决策流程、资金支配等补强商业实质，避免 "壳公司" 化。三是关注各辖区申报义务和时效，特别是香港等已实施规则地区的申报要求。四是优化税收优惠适用方式，更多关注合格可退还税收抵免等 GMT 认可的形式。五是用好税务部门服务产品 —— 税务总局 4 月 29 日已发布丹麦、爱尔兰、阿联酋三国《全球最低税规则国别实施指引》，可通过 "税路通" 专栏查询。

温馨提示： 全球最低税规则复杂，且各辖区立法进度、安全港认定、申报口径差异较大。涉及跨境架构、股息分配、税收协定待遇的企业，建议结合自身营收规模和海外布局，尽早开展合规测算，并在重大投融资、分红、重组事项前取得专业税务意见。