2026年资产重组增值税政策重大调整：财政部税务总局公告2026年第13号深度解析

2026年1月1日，《中华人民共和国增值税法》及其实施条例正式施行，标志着我国增值税制度完成从“暂行条例”到“国家法律”的历史性跨越。为保障新法有效落地，财政部、税务总局于2026年3月发布了《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号），对资产重组中的增值税处理作出重大调整。这一新规在延续整体资产转让不征增值税的基础上，对政策适用条件、范围及后续管理进行了系统性重构，对企业的并购重组税务筹划将产生深远影响。

一、政策背景：从“不征税”到“不属于不得抵扣非应税交易”的厘清

在增值税法施行初期，关于整体资产转让的增值税处理曾因《增值税法实施条例》第二十二条引入的“不得抵扣非应税交易”规则而产生较大争议。根据《实施条例》第二十二条的规定，纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易（以下统称不得抵扣非应税交易），对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；不属于增值税法第六条规定的情形。

整体资产转让是否会被落入这一“不得抵扣非应税交易”范畴，一度成为增值税实务中的最大不确定性之一。2026年第13号公告针对这一不确定性作出了明确回应，同时对整体资产转让增值税政策进行了系统性调整。

二、新旧政策对比：适用范围扩大与适用门槛收紧

在2026年第13号公告出台之前，我国增值税体系对整体资产转让不征税政策主要源于《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）以及《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。

对于不动产、土地使用权，根据财税〔2016〕36号附件2的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，为不征收增值税项目。但上述文件未明确将土地使用权之外的无形资产（如专利、商标）、金融资产等纳入不征收增值税范围。

2026年第13号公告在以下方面作出了重要调整：

（一）适用范围扩展

新规将整体资产转让不征收增值税范围扩展至“货物、金融商品、无形资产、不动产”。这一调整填补了原有政策对金融商品和无形资产覆盖不足的空白，使企业资产重组中的税负更加公平合理。

（二）适用条件新增

相比原规定，2026年第13号公告新增了两项适用条件：资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务；资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。

（三）主体资格限制

新规明确，资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。这一规定确保了增值税抵扣链条的完整性。

（四）进项税额继续抵扣的限缩

对于注销登记前尚未抵扣的进项税额，新规将其继续抵扣的优惠严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形，相较于原有政策适用范围明显收窄。

三、核心规定解读：2026年第13号公告第二条主要内容

根据2026年第13号公告第二条的规定，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：

第一，资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。 这意味着，转让的资产必须构成一个能够独立运营的业务单元，而非零散资产的简单组合。这一要求旨在防止企业通过拆分资产的方式规避增值税。

第二，纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。 资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。这一“四合一”要求是核心门槛，缺一不可。单独转让资产而不附带相关债权、负债和员工的，将无法享受不征税待遇。

第三，资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。 这一反避税条款要求企业在进行资产重组时，必须具有真实的商业意图，而非以避税为主要目的。

第四，资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。 这一规定确保了增值税抵扣链条的完整性，避免因纳税人身份不匹配导致的进项税额损失。

四、进项税额继续抵扣的限缩与实务影响

2026年第13号公告第二条第二款明确规定：“纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。”

这一规定相较于原有政策进行了显著限缩。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号），增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

而2026年第13号公告将继续抵扣的优惠严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。其他重组方式（如整体资产出售后注销、分立后注销）中，即使满足公告第二条第一款的各项条件，注销方注销登记前尚未抵扣的进项税额也无法由接收方抵扣。

特别值得关注的是公司分立的处理。公司分立有两种形式：存续分立和新设分立。在存续分立中，2026年第13号公告未明确分立到新公司的资产包对应的尚未抵扣的进项税额是否可转移或分摊至新公司继续抵扣；在新设分立中，被分立方注销，但公告未明确尚未抵扣的进项税额是否可由新设公司继续抵扣以及如何抵扣。

五、混合用途长期资产的进项税额处理

与资产重组政策同步施行的，还有关于混合用途长期资产进项税额抵扣的新规。根据《增值税法实施条例》第二十五条的规定，一般纳税人取得的固定资产、无形资产或者不动产（以下统称长期资产），既用于一般计税方法计税项目，又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费（统称五类不允许抵扣项目）的，属于用作混合用途的长期资产。

对于此类混合用途长期资产，进项税额抵扣规则如下：

单项资产原值不超过500万元的，对应的进项税额可以一次性全额抵扣；单项资产原值超过500万元的，购进时先全额抵扣进项税额，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。

这一规定对企业资产重组后的税务管理提出了更高要求。企业需要建立覆盖资产全生命周期的税务管理台账，准确记录资产用途变化，并具备复杂的税额计算能力。

六、不得抵扣非应税交易的界定与注意事项

《实施条例》第二十二条对“不得抵扣非应税交易”作出了明确界定，必须同时满足两个条件：发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；不属于增值税法第六条规定的情形。

需要注意的是，2026年第13号公告的适用范围相对有限，并未涵盖企业在日常经营中可能遇到的其他各类可能属于“不得抵扣非应税交易”的情形。企业常见的其他经营行为，如非上市公司股权转让收入、债权转让收入、非保本金融商品持有至到期收益、因合同未履行收取的违约金、保险赔款等，均可能符合《实施条例》第二十二条规定的“不得抵扣非应税交易”的要件，但尚未有其他公告排除。

纳税人需关注并判断所发生的相关交易是否属于《实施条例》第二十二条的“不得抵扣非应税交易”。若属于，纳税人需严格按照《实施条例》第二十三条以及第二十五条的规定，计算不得抵扣的进项税额并作进项税额转出处理。

七、尚未明确的问题与实务建议

（一）分步交易是否适用不征增值税政策

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2013年第66号）曾规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用2011年第13号公告的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。该规定在2026年第13号公告中没有明确，因此分步实施的整体资产转让交易是否能免征增值税存在不确定性。

（二）“合理商业目的”与“相对独立运营”的判定标准

2026年第13号公告新增的两项要件，“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”，由于公告未对“相对独立运营的经营业务”和“合理商业目的”提供具体量化标准或判断细则，未来在征纳双方之间可能产生争议。此外，关于整体资产转让适用不征增值税，公告并未规定具体的流程，也未附加备案或者审批要求，对于纳税人而言，可能存在不确定性。

（三）实务操作建议

第一，在实施资产重组前，应当聘请专业税务机构对重组方案进行合规性审查，确保满足“资产包四合一”、“独立运营经营业务”、“合理商业目的”等全部条件。

第二，对于分步实施的资产重组交易，建议在交易结构设计时充分考虑政策不确定性，必要时可向主管税务机关申请预裁定，获取税收确定性。

第三，建立完善的资产重组档案管理体系，完整保存交易合同、资产评估报告、人员转移证明、债权债务转移协议等证据材料，以应对未来可能的税务检查。

第四，对于混合用途长期资产，建立覆盖资产全生命周期的税务管理台账，准确记录资产用途变化，确保进项税额的合规抵扣与及时转出。

八、结语

2026年第13号公告的出台，是增值税法配套体系建设的重要一环。通过将整体资产转让不征收增值税范围扩展至金融商品和无形资产，同时明确其不属于“不得抵扣非应税交易”，新规为企业资产重组提供了更清晰的税务处理框架。然而，适用条件的收紧、进项税额继续抵扣的限缩以及部分规定的不确定性，也对企业的税务合规管理提出了更高要求。

对纳税人而言，在实施整体资产转让交易前，需重点关注以下几个方面：全面评估是否符合“资产包四合一”及“合理商业目的”等新增条件；审慎选择重组方式，充分考虑进项税额继续抵扣的限制；建立完善的税务管理台账，规范处理混合用途长期资产的进项税额；在面临不确定事项时，积极寻求专业税务机构的支持，必要时向主管税务机关申请预裁定。唯有如此，才能在新的增值税法律框架下实现合规、高效的重组交易。